原标题:中颖电子:华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
关于中颖电子股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“中颖电子”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中颖电子股份有限公司
注册地址：上海市长宁区金钟路767弄3号
注册时间：1994年7月13日
联系方式：021-61219988
（二）发行人的主营业务
发行人主要从事芯片的设计、研发及销售，属于集成电路产业链的一环。公司开发的主要产品为微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等，技术应用包含数字逻辑、模拟及数模混合电路。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2
、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、主要财务指标
注：1、除特殊说明外，上述指标均依据合并报表口径计算：
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2026年1-3月数据作年化处理；
6、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026年1-3月数据作年化处理；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营相关风险
（1）业绩波动及下滑风险
报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00亿元、13.43亿元、12.84亿元和3.27亿元，归母净利润分别为1.86亿元、1.34亿元、0.60亿元和0.20亿元，公司2024年度和2025年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。
（2）供应商集中度较高风险
发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在行业景气周期旺季，仍会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应或导致供应价格大幅上涨的情形，进而可能对发行人生产经营和成本控制产生重大不利影响。
（3）客户集中度较高风险
发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占营业总收入的比例超过50%，客户集中度较高，主要系发行人部分核心经销商采购规模较大所致。发行人经营业绩与主要经销商的客户维护能力及市场开拓情况密切相关，若未来该等经销商因经营不善、资金链紧张、自身下游客户流失或调整采购策略等原因，减少对公司产品的采购订单，发行人将面临订单下降、收入减少的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、财务相关风险
（1）毛利率持续下滑风险
发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和31.73%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。
（2）存货跌价及减值风险
报告期内发行人存货余额较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.106.14 4.53 4.28
亿元、 亿元、 亿元和 亿元。发行人根据存货成本与可变现净值孰
低原则计提存货跌价准备，2025年公司计提存货跌价损失同比增加1,510.27万元。半导体产品技术迭代快、市场价格波动大，若下游市场需求疲软、产品售价进一步下滑或技术更新迭代导致存货滞销，公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对当期利润产生负面影响。
3、募投项目实施的风险
1
（）募投项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施（2）募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险
公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。
（4）募投项目经济效益不及预期的风险
公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、下游客户拓展或产品导入进度不及预期或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。
4、技术开发风险
公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
5、核心人员流失风险
作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。
6、国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。
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、集成电路行业周期性波动的风险
公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。
（七）限售期
若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司30%
已发行股票的 ，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（八）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯锦琰和张权生。其保荐业务执业情况如下：
冯锦琰先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行盾安环境（002011）非公开发行A股股票、振华股份（603067）向不特定对象发行可转换公司债券、领先股份（603991）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、思瑞浦（688536）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。
张权生先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行上海致能工业电子有限公司收购中颖电子控制权、日播时尚（603196）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司、国联证券（601456）发行股份购买民生证券股份有限公司等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为拓潇雅。其保荐业务执业情况如下：
拓潇雅女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，主要参与并执行了宏桥控股（002379）发行股份购买宏拓实业100%股权、华电国际（600027）发行股份及支付现金购买江苏公司等8家公司控制权及伊泰B股（900948）收购新潮能源（600777）等并购重组项目，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：樊灿宇、张辉、张微微。
（四）联系方式
9 C 21
联系地址：北京市西城区金融大街乙 号金融街中心 座 层
联系电话：010-56839300
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2026年4月3日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。
2、2026年4月20日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数102,767,260股，占发行人股本总额的30.1043%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2026年6月11日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司与发行对象签署 暨关联交易的议案》、《关于公司<2026年度向特> <2026
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、符合《公司法》第一百四十三条之规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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、上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、SoC
高端工业级（含车规）主控 （含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为2026年4月3日，距离发行人前次募集资金到位时间2012年6月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定18
的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
以及股东会决议，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，采用定价方式确定发行价格。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，发行人控股股东致能工电认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
关于中颖电子股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“中颖电子”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中颖电子股份有限公司
注册地址：上海市长宁区金钟路767弄3号
注册时间：1994年7月13日
联系方式：021-61219988
（二）发行人的主营业务
发行人主要从事芯片的设计、研发及销售，属于集成电路产业链的一环。公司开发的主要产品为微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等，技术应用包含数字逻辑、模拟及数模混合电路。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2
、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 32,669.93 | 128,418.88 | 134,344.90 | 130,023.17 |
| 营业利润 | 1,662.74 | 2,227.28 | 9,289.54 | 8,639.35 |
| 利润总额 | 1,653.33 | 1,587.63 | 8,802.79 | 13,243.81 |
| 净利润 | 1,394.59 | 2,607.60 | 8,800.86 | 13,296.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,048.49 | 6,016.36 | 13,412.72 | 18,630.69 |
单位：万元
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,454.00 | 19,503.27 | 18,348.02 | -2,970.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -339.05 | -14,336.00 | -16,278.17 | -9,978.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -813.11 | -6,935.35 | -2,111.44 | 9,024.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,254.30 | -2,011.74 | 347.43 | -3,642.16 |
| 主要财务指标 | 2026年3月末 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
| 流动比率（倍） | 3.99 | 3.71 | 2.87 | 3.73 |
| 速动比率（倍） | 2.28 | 2.03 | 1.33 | 1.65 |
| 资产负债率（合并口径） | 15.23% | 16.22% | 21.05% | 18.66% |
| 资产负债率（母公司） | 23.57% | 23.56% | 27.30% | 25.52% |
| 主要财务指标 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.85 | 7.22 | 6.75 | 6.30 |
| 存货周转率（次/年） | 2.03 | 1.65 | 1.35 | 1.32 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.19 | 0.57 | 0.54 | -0.09 |
| 每股净现金流量（元） | 0.15 | -0.06 | 0.01 | -0.11 |
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2026年1-3月数据作年化处理；
6、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026年1-3月数据作年化处理；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营相关风险
（1）业绩波动及下滑风险
报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00亿元、13.43亿元、12.84亿元和3.27亿元，归母净利润分别为1.86亿元、1.34亿元、0.60亿元和0.20亿元，公司2024年度和2025年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。
（2）供应商集中度较高风险
发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在行业景气周期旺季，仍会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应或导致供应价格大幅上涨的情形，进而可能对发行人生产经营和成本控制产生重大不利影响。
（3）客户集中度较高风险
发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占营业总收入的比例超过50%，客户集中度较高，主要系发行人部分核心经销商采购规模较大所致。发行人经营业绩与主要经销商的客户维护能力及市场开拓情况密切相关，若未来该等经销商因经营不善、资金链紧张、自身下游客户流失或调整采购策略等原因，减少对公司产品的采购订单，发行人将面临订单下降、收入减少的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、财务相关风险
（1）毛利率持续下滑风险
发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和31.73%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。
（2）存货跌价及减值风险
报告期内发行人存货余额较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.106.14 4.53 4.28
亿元、 亿元、 亿元和 亿元。发行人根据存货成本与可变现净值孰
低原则计提存货跌价准备，2025年公司计提存货跌价损失同比增加1,510.27万元。半导体产品技术迭代快、市场价格波动大，若下游市场需求疲软、产品售价进一步下滑或技术更新迭代导致存货滞销，公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对当期利润产生负面影响。
3、募投项目实施的风险
1
（）募投项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施（2）募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险
公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。
（4）募投项目经济效益不及预期的风险
公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、下游客户拓展或产品导入进度不及预期或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。
4、技术开发风险
公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
5、核心人员流失风险
作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。
6、国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。
7
、集成电路行业周期性波动的风险
公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯 片研发及产业化项目 | 23,067.40 | 15,500.00 |
| 2 | 高端工业级（含车规）主控SoC（含智能 化）研发及产业化项目 | 63,951.80 | 42,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 129,019.20 | 100,000.00 |
（七）限售期
若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司30%
已发行股票的 ，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（八）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯锦琰和张权生。其保荐业务执业情况如下：
冯锦琰先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行盾安环境（002011）非公开发行A股股票、振华股份（603067）向不特定对象发行可转换公司债券、领先股份（603991）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、思瑞浦（688536）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。
张权生先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行上海致能工业电子有限公司收购中颖电子控制权、日播时尚（603196）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司、国联证券（601456）发行股份购买民生证券股份有限公司等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为拓潇雅。其保荐业务执业情况如下：
拓潇雅女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，主要参与并执行了宏桥控股（002379）发行股份购买宏拓实业100%股权、华电国际（600027）发行股份及支付现金购买江苏公司等8家公司控制权及伊泰B股（900948）收购新潮能源（600777）等并购重组项目，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：樊灿宇、张辉、张微微。
（四）联系方式
9 C 21
联系地址：北京市西城区金融大街乙 号金融街中心 座 层
联系电话：010-56839300
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2026年4月3日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。
2、2026年4月20日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数102,767,260股，占发行人股本总额的30.1043%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2026年6月11日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司与发行对象签署 暨关联交易的议案》、《关于公司<2026年度向特> <2026
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、符合《公司法》第一百四十三条之规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
2
、上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、SoC
高端工业级（含车规）主控 （含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为2026年4月3日，距离发行人前次募集资金到位时间2012年6月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定18
的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
以及股东会决议，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，采用定价方式确定发行价格。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，发行人控股股东致能工电认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控 制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的 规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他 相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他 相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上 市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他 文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。 发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异 常波动时履行信息披露义 务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异 常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《上 市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、 核心竞争力面临重大风险 情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关 联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项 的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意 见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项 的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞 争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争 力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意 见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者 理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大 财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事或者高级 管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交 易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核 查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十 五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在 符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规 则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深 圳证券交易所报告。 2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的， 于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查 后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法 违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交 易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、 完成持续督导期满后尚未 完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐 人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚 未完结的保荐工作。 |
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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