原标题:唯捷创芯:关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司股权的公告
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）拟与偲百创（深圳）科技有限公司（以下简称“偲百创”）及其股东签署《增资协议》《股权转让协议》，拟以认购新增资本及受让股权形式合计投资27,030.0889万元取得偲百创33.40%股权。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东会审议通过。
? 本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为完善射频前端产业链布局，保障核心器件供应稳定，通过深度技术协同提升系统性能与综合盈利能力，公司拟以增资及受让股权形式对偲百创进行投资。
具体情况如下：
公司拟以自有资金25,282.6900万元认购偲百创新增注册资本487.6363万48.8689万元。上述增资及受让股权完成后，公司将合计持有偲百创33.40%的股权（对应注册资本536.5052万元），成为偲百创的股东。
上述增资及受让股权行为互为前提条件，两项交易同步实施。
股权与控制关系说明：本次增资及购买股权完成后，股东龚颂斌直接持有偲百创19.75%股权，并通过担任频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人控制频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）所持偲百创18.26%股权的表决权，合计控制偲百创38.01%表决权；同时龚颂斌担任偲百创董事长，负责公司日常经营管理，为偲百创的实际控制人。偲百创不存在特殊表决权安排。
本次投资完成后，公司对偲百创仅具有重大影响，按照权益法核算，本次投资标的不纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易的交易要素
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司股权的议案》，同意公司通过受让股权及认购新增资本的方式取得偲百创33.40%的股权，并与偲百创及交易各方签署《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》等一揽子合同。上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
注：表中涉及偲百创的股权比例，系按照公司完成对偲百创新增资本认购并成为偲百创股东后，交易对方所持偲百创持股比例计算。
（二）交易对方的基本情况
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
偲百创成立于2020年，主要从事射频滤波器芯片的研发、销售和制造。偲百创聚焦技术研发，产品设计和强耦合供应链的器件生产制造，可为行业提供5G射频前端滤波器产品及高性价比射频一站式解决方案。偲百创拥有全面的先进封装技术，包括Baredie、CSP、TCSP、WLP等，以及完整覆盖SAW、PSAW、GSAW和UltraLAW以及单芯多频Multiplexer的声学滤波器件技术，能全面覆盖消费类电子、网通类和工业类以及汽车车载电子的客户群体。
2、交易标的的权属情况
偲百创产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
2
）股权结构
本次交易前股权结构：
注：上表中“持股比例”各项加总与合计数存在0.01%的差异，系计算过程中四舍五入形成的尾差，下表同。
本次交易后股权结构：
3）其他信息
偲百创的股东一致同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
偲百创不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
偲百创核心竞争力突出、研发实力雄厚，滤波器相关技术产业化优势显著，是完善公司射频前端产业链的优质标的。本次交易以标的公司最近一次融资估值为参考，结合公司与标的公司具备业务协同性的实际情况，综合考量其经营状况、资产质量、潜在价值、技术优势、市场前景、盈利预期等因素，遵循公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通协商确定交易价格，最终交易估值在合理范围内有所降低。
基于上述定价安排，公司拟以增资及受让股权相结合的方式取得偲百创33.40%股权；本次综合作价对应标的投前估值为5.56亿元，较其前一轮融资投后估值有所降低。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（二）定价合理性分析
偲百创拥有UltraLAW兰姆波全链条自主专利，实现该技术全球率先商用落地，专利完整覆盖材料、谐振器设计与量产工艺，规避现有主流技术的专利壁垒。
相较SAW高频带宽受限、FBAR工艺繁琐造价偏高，兰姆波兼具高机电耦合、宽频带、低温漂、高Q值优势，3–8GHz性能突出、生产成本更低，适配Wi-Fi7/8与5G/6G高频场景。创始人龚颂斌是国际兰姆波射频产业化奠基人，斩获IEEE超声青年科学家奖、IEEE微波奖，新晋IEEEFellow，累计刊发220余篇顶刊论文，以顶尖学术成果奠定行业技术标杆地位。
本次交易定价综合考虑偲百创的经营状况、资产质量、技术优势、市场前景及双方业务协同效应等因素，定价依据充分、公允合理。基于公司与偲百创的协同价值，双方经友好协商，在前一轮估值基础上适度下调本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）增资协议
1、合同主体
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
/
增资方战略投资方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2、交易价格
按照协议约定，公司以25,282.6900万元认购偲百创487.6363万元的新增注册资本，其中487.6363万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
3、支付方式
增资交割先决条件按照协议规定的方式被公司确认满足或被豁免之日起1050% 50%
个工作日内，缴付增资款的 ，另 增资款自偲百创满足二期增资款考核期之日起10个工作日内支付。
4、合同生效
协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，并在唯捷创芯董事会审议通过之日起生效。
5
、业绩对赌条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：自交割日起的一年内，公司指定的偲百创产品（应用于L-PAMiD模组的四工器等产品）在指定范围内的客户单独或合计实现能确认收入的销售100万颗之日起10个工作日内，支付剩余50%增资款（即二期增资款）。如到期未达到二期增资款支付条件，公司有权无责选择合理延长二期增资款考核期（但不得晚于二期增资款考核期届满之日起六个月）、豁免执行二期增资款支付条件或向偲百创发出不再支付二期增资款的书面通知，并在可行的情况下尽快办理减资手续。
6、违约责任
（1）如果本协议任何一方（“违约方”）未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，或违反本协议或任何其他交易文件中的任何约定，导致其他方（就战略投资方而言，包括其关联方、战略投资方的董事、高级管理人员）（“受偿方”）产生任何损失、责任、损害赔偿、成本或开支（统称为“损失”，包括其他方在任何诉讼、程序或其它情况下发生调查、辩护费用以及合理律师费和开支等），违约方均应向受偿方作出赔偿、为之辩护、并使其免受损失。
（2）本协议任何一方违反本协议规定，则其他各方除享有本协议项下的其它权利外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下义务。各方确认，战略投资方因其他各方违约行为而暂停履行义务的，不构成战略投资方不履行或迟延履行合同义务。
（3）各方特此确认并同意，就任何同时适用本协议和股东协议约定的违约责任的行为或情形，守约方仅可针对同一违约行为或情形择一援引本协议或股东协议，主张违约方承担相应的赔偿责任。实际控制人在本协议及股东协议项下合计承担的违约责任的赔偿金额合计不超过战略投资方根据本协议支付的增资款及全部股权转让款。此外，各方同意，不管有任何相反约定，实际控制人（指偲百创的实际控制人龚颂斌，下同）在承担本协议及其他交易文件下的各项义务时，仅以其直接及间接持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，其无需补足差额部分。
员工持股平台（指偲百创的员工持股平台频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙），下同）在承担本协议及其他与本轮交易相关的其他交易文件下的各项义务时，仅以实际控制人届时持有的员工持股平台的财产份额（不含向除实际控制人之外的其他员工、人士或主体已授予的或该等主体已行权的员工持股计划的财产份额）所对应的员工持股平台所持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，员工持股平台无需补足差额部分。前述赔偿上限不适用于实际控制人存在欺诈、故意以及重大过失的情形。
（二）股权转让协议
1、合同主体
转让方：戴初贤
受让方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
2、转让对价
公司按照协议约定，以1,747.3989万元受让戴初贤持有的偲百创48.8689万元注册资本对应的股权及其随附的全部股东权益。
3、支付方式
满足交割先决条件或被公司事先书面放弃之日起10个工作日内支付全部转让价款。
4、合同生效
协议自各方授权代表签字/盖章之日起成立，自《增资协议》生效之日起生效。
5、违约责任
（1）如果本协议的任何一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或对本协议的任何条款发生违约行为，违约方应于收到另一方详述其违约的通知之日起30日内对违约进行补救。若未于该30日内以令非违约方满意的方式纠正违约，非违约方可以作出下述选择：
1
）非违约方可以解除或终止本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。
损害赔偿应赔偿一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或
2）非违约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按非违约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取非违约方合理要求的各项措施，使非违约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。
（2）转让方向受让方承诺，其获得的目标股权应当为实际缴纳注册资本的股权，在不影响前述一般性规定的前提下，无论因任何原因，若目标股权对应的全部或部分注册资本被认定为未实际缴纳，导致受让方产生任何支出的，转让方应当予以全额补偿。
（3）本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、差旅费等所有因此发生的费用。
（4）行使上述规定的救济的权利不影响非违约方要求损害赔偿根据适用法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
六、对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
唯捷创芯深耕PA、LNA、射频开关与L-PAMiD等射频前端模组，终端覆盖手机、路由器、车载射频及卫星通信业务等；偲百创拥有兰姆波全链路专利，自研UltraLAW滤波器突破传统声学器件性能瓶颈，双方深度协同可实现全产业链双向增益。具体情形如下：
技术端：联合开展PA与滤波器一体化协同设计，依托兰姆波高机电耦合、SAW FBAR
超大带宽、低插损、低温漂的产品特性，弥补 高频带宽受限、 制程成本高昂的缺陷，优化PA负载匹配、精简外围匹配线路，降低射频链路损耗，提升功放效率、减少终端功耗，将加速唯捷创芯L-PAMiD、Wi-Fi8大功率FEM、车规射频以及卫星通信射频前端模组迭代。
产品端：偲百创按需定制滤波裸片直供，嵌入L-PAMiD、DiFEM一体化模组，可大幅缩短供货周期、压缩物料成本。
3 8GHz
市场端：借助唯捷创芯现有手机、车载优质客户资源，落地 – 高频国产化射频方案，抢占Wi-Fi8、5G-A、6G产业红利；同步攻坚车载卫星、手机直连卫星、星载射频国产化项目，拓宽国产射频前端高端替代增量。
综上所述，本次交易有利于完善公司在射频前端领域的产业链布局，保障核心器件稳定供应；通过深化技术协同，提升产品系统性能与综合盈利能力，契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易资金来源于公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，偲百创董事会由7名董事组成，公司可向偲百创提名2名董事。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生新增的对公司有重大不利影响的同业竞争。
本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2026年6月4日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）拟与偲百创（深圳）科技有限公司（以下简称“偲百创”）及其股东签署《增资协议》《股权转让协议》，拟以认购新增资本及受让股权形式合计投资27,030.0889万元取得偲百创33.40%股权。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东会审议通过。
? 本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为完善射频前端产业链布局，保障核心器件供应稳定，通过深度技术协同提升系统性能与综合盈利能力，公司拟以增资及受让股权形式对偲百创进行投资。
具体情况如下：
公司拟以自有资金25,282.6900万元认购偲百创新增注册资本487.6363万48.8689万元。上述增资及受让股权完成后，公司将合计持有偲百创33.40%的股权（对应注册资本536.5052万元），成为偲百创的股东。
上述增资及受让股权行为互为前提条件，两项交易同步实施。
股权与控制关系说明：本次增资及购买股权完成后，股东龚颂斌直接持有偲百创19.75%股权，并通过担任频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人控制频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）所持偲百创18.26%股权的表决权，合计控制偲百创38.01%表决权；同时龚颂斌担任偲百创董事长，负责公司日常经营管理，为偲百创的实际控制人。偲百创不存在特殊表决权安排。
本次投资完成后，公司对偲百创仅具有重大影响，按照权益法核算，本次投资标的不纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易的交易要素
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司股权的议案》，同意公司通过受让股权及认购新增资本的方式取得偲百创33.40%的股权，并与偲百创及交易各方签署《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》等一揽子合同。上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 戴初贤 | 偲百创3.04%股权 | 1,747.3989 |
（二）交易对方的基本情况
| 姓名 | 戴初贤 |
| 主要就职单位 | 广东南方职业学院 |
| 是否为失信被执行人 | ? ? 是 否 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
偲百创成立于2020年，主要从事射频滤波器芯片的研发、销售和制造。偲百创聚焦技术研发，产品设计和强耦合供应链的器件生产制造，可为行业提供5G射频前端滤波器产品及高性价比射频一站式解决方案。偲百创拥有全面的先进封装技术，包括Baredie、CSP、TCSP、WLP等，以及完整覆盖SAW、PSAW、GSAW和UltraLAW以及单芯多频Multiplexer的声学滤波器件技术，能全面覆盖消费类电子、网通类和工业类以及汽车车载电子的客户群体。
2、交易标的的权属情况
偲百创产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 偲百创（深圳）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91440300MA5G3XH998 □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围 内子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公 司合并报表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 交易方式 | ? 向交易对方支付现金 ? 向标的公司增资 □其他，___ |
| 成立日期 | 2020/3/26 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路123号 前海大厦T2栋402-33-1 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深 圳新一代产业园4栋15层1501-1503 |
| 法定代表人 | 龚自康 |
| 注册资本 | 1,118.6667万元 |
| 主营业务 | 从事射频滤波器芯片的研发、销售。 |
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 |
）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 持股比例（%） |
| 1 | 龚颂斌 | 3,172,373 | 28.36 |
| 2 | 戴初贤 | 1,954,757 | 17.47 |
| 3 | 频统咨询管理（深圳）合伙企业（有 限合伙） | 2,932,430 | 26.21 |
| 4 | 国投（广东）科技成果转化创业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 1,351,350 | 12.08 |
| 5 | 深圳市青松智慧投资合伙企业（有 限合伙） | 270,270 | 2.42 |
| 6 | 深圳基石中小企业发展私募股权基 金合伙企业（有限合伙） | 466,667 | 4.17 |
| 7 | 深圳市南山战新投一号三期私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙） | 266,667 | 2.38 |
| 8 | 铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业 （有限合伙） | 772,153 | 6.90 |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 龚颂斌 | 3,172,373 | 19.75 |
| 2 | 戴初贤 | 1,466,068 | 9.13 |
| 3 | 频统咨询管理（深圳）合伙企业（有 限合伙） | 2,932,430 | 18.26 |
| 4 | 国投（广东）科技成果转化创业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 1,351,350 | 8.41 |
| 5 | 深圳市青松智慧投资合伙企业（有 限合伙） | 270,270 | 1.68 |
| 6 | 深圳基石中小企业发展私募股权基 金合伙企业（有限合伙） | 466,667 | 2.91 |
| 7 | 深圳市南山战新投一号三期私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙） | 266,667 | 1.66 |
| 8 | 铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业 （有限合伙） | 772,153 | 4.81 |
| 9 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限 公司 | 5,365,052 | 33.40 |
偲百创的股东一致同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
偲百创不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 偲百创（深圳）科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 33.40 | |
| 是否经过审计 | ? 是 □否 | |
| 审计机构名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的 审计机构 | ?是 □否 | |
| 项目 | 2025年度/ 2025年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 12,479.10 | 12,323.15 |
| 负债总额 | 26,226.47 | 20,812.71 |
| 净资产 | -13,747.37 | -8,489.56 |
| 营业收入 | 744.34 | 797.99 |
| 净利润 | -5,677.22 | -5,682.01 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | -5,837.58 | -5,834.03 |
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
偲百创核心竞争力突出、研发实力雄厚，滤波器相关技术产业化优势显著，是完善公司射频前端产业链的优质标的。本次交易以标的公司最近一次融资估值为参考，结合公司与标的公司具备业务协同性的实际情况，综合考量其经营状况、资产质量、潜在价值、技术优势、市场前景、盈利预期等因素，遵循公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通协商确定交易价格，最终交易估值在合理范围内有所降低。
基于上述定价安排，公司拟以增资及受让股权相结合的方式取得偲百创33.40%股权；本次综合作价对应标的投前估值为5.56亿元，较其前一轮融资投后估值有所降低。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 偲百创（深圳）科技有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □ 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 27,030.0889 ? 尚未确定 |
偲百创拥有UltraLAW兰姆波全链条自主专利，实现该技术全球率先商用落地，专利完整覆盖材料、谐振器设计与量产工艺，规避现有主流技术的专利壁垒。
相较SAW高频带宽受限、FBAR工艺繁琐造价偏高，兰姆波兼具高机电耦合、宽频带、低温漂、高Q值优势，3–8GHz性能突出、生产成本更低，适配Wi-Fi7/8与5G/6G高频场景。创始人龚颂斌是国际兰姆波射频产业化奠基人，斩获IEEE超声青年科学家奖、IEEE微波奖，新晋IEEEFellow，累计刊发220余篇顶刊论文，以顶尖学术成果奠定行业技术标杆地位。
本次交易定价综合考虑偲百创的经营状况、资产质量、技术优势、市场前景及双方业务协同效应等因素，定价依据充分、公允合理。基于公司与偲百创的协同价值，双方经友好协商，在前一轮估值基础上适度下调本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）增资协议
1、合同主体
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
/
增资方战略投资方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2、交易价格
按照协议约定，公司以25,282.6900万元认购偲百创487.6363万元的新增注册资本，其中487.6363万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
3、支付方式
增资交割先决条件按照协议规定的方式被公司确认满足或被豁免之日起1050% 50%
个工作日内，缴付增资款的 ，另 增资款自偲百创满足二期增资款考核期之日起10个工作日内支付。
4、合同生效
协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，并在唯捷创芯董事会审议通过之日起生效。
5
、业绩对赌条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：自交割日起的一年内，公司指定的偲百创产品（应用于L-PAMiD模组的四工器等产品）在指定范围内的客户单独或合计实现能确认收入的销售100万颗之日起10个工作日内，支付剩余50%增资款（即二期增资款）。如到期未达到二期增资款支付条件，公司有权无责选择合理延长二期增资款考核期（但不得晚于二期增资款考核期届满之日起六个月）、豁免执行二期增资款支付条件或向偲百创发出不再支付二期增资款的书面通知，并在可行的情况下尽快办理减资手续。
6、违约责任
（1）如果本协议任何一方（“违约方”）未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，或违反本协议或任何其他交易文件中的任何约定，导致其他方（就战略投资方而言，包括其关联方、战略投资方的董事、高级管理人员）（“受偿方”）产生任何损失、责任、损害赔偿、成本或开支（统称为“损失”，包括其他方在任何诉讼、程序或其它情况下发生调查、辩护费用以及合理律师费和开支等），违约方均应向受偿方作出赔偿、为之辩护、并使其免受损失。
（2）本协议任何一方违反本协议规定，则其他各方除享有本协议项下的其它权利外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下义务。各方确认，战略投资方因其他各方违约行为而暂停履行义务的，不构成战略投资方不履行或迟延履行合同义务。
（3）各方特此确认并同意，就任何同时适用本协议和股东协议约定的违约责任的行为或情形，守约方仅可针对同一违约行为或情形择一援引本协议或股东协议，主张违约方承担相应的赔偿责任。实际控制人在本协议及股东协议项下合计承担的违约责任的赔偿金额合计不超过战略投资方根据本协议支付的增资款及全部股权转让款。此外，各方同意，不管有任何相反约定，实际控制人（指偲百创的实际控制人龚颂斌，下同）在承担本协议及其他交易文件下的各项义务时，仅以其直接及间接持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，其无需补足差额部分。
员工持股平台（指偲百创的员工持股平台频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙），下同）在承担本协议及其他与本轮交易相关的其他交易文件下的各项义务时，仅以实际控制人届时持有的员工持股平台的财产份额（不含向除实际控制人之外的其他员工、人士或主体已授予的或该等主体已行权的员工持股计划的财产份额）所对应的员工持股平台所持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，员工持股平台无需补足差额部分。前述赔偿上限不适用于实际控制人存在欺诈、故意以及重大过失的情形。
（二）股权转让协议
1、合同主体
转让方：戴初贤
受让方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
2、转让对价
公司按照协议约定，以1,747.3989万元受让戴初贤持有的偲百创48.8689万元注册资本对应的股权及其随附的全部股东权益。
3、支付方式
满足交割先决条件或被公司事先书面放弃之日起10个工作日内支付全部转让价款。
4、合同生效
协议自各方授权代表签字/盖章之日起成立，自《增资协议》生效之日起生效。
5、违约责任
（1）如果本协议的任何一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或对本协议的任何条款发生违约行为，违约方应于收到另一方详述其违约的通知之日起30日内对违约进行补救。若未于该30日内以令非违约方满意的方式纠正违约，非违约方可以作出下述选择：
1
）非违约方可以解除或终止本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。
损害赔偿应赔偿一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或
2）非违约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按非违约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取非违约方合理要求的各项措施，使非违约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。
（2）转让方向受让方承诺，其获得的目标股权应当为实际缴纳注册资本的股权，在不影响前述一般性规定的前提下，无论因任何原因，若目标股权对应的全部或部分注册资本被认定为未实际缴纳，导致受让方产生任何支出的，转让方应当予以全额补偿。
（3）本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、差旅费等所有因此发生的费用。
（4）行使上述规定的救济的权利不影响非违约方要求损害赔偿根据适用法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
六、对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
唯捷创芯深耕PA、LNA、射频开关与L-PAMiD等射频前端模组，终端覆盖手机、路由器、车载射频及卫星通信业务等；偲百创拥有兰姆波全链路专利，自研UltraLAW滤波器突破传统声学器件性能瓶颈，双方深度协同可实现全产业链双向增益。具体情形如下：
技术端：联合开展PA与滤波器一体化协同设计，依托兰姆波高机电耦合、SAW FBAR
超大带宽、低插损、低温漂的产品特性，弥补 高频带宽受限、 制程成本高昂的缺陷，优化PA负载匹配、精简外围匹配线路，降低射频链路损耗，提升功放效率、减少终端功耗，将加速唯捷创芯L-PAMiD、Wi-Fi8大功率FEM、车规射频以及卫星通信射频前端模组迭代。
产品端：偲百创按需定制滤波裸片直供，嵌入L-PAMiD、DiFEM一体化模组，可大幅缩短供货周期、压缩物料成本。
3 8GHz
市场端：借助唯捷创芯现有手机、车载优质客户资源，落地 – 高频国产化射频方案，抢占Wi-Fi8、5G-A、6G产业红利；同步攻坚车载卫星、手机直连卫星、星载射频国产化项目，拓宽国产射频前端高端替代增量。
综上所述，本次交易有利于完善公司在射频前端领域的产业链布局，保障核心器件稳定供应；通过深化技术协同，提升产品系统性能与综合盈利能力，契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易资金来源于公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，偲百创董事会由7名董事组成，公司可向偲百创提名2名董事。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生新增的对公司有重大不利影响的同业竞争。
本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2026年6月4日
