原标题:国际复材:独立董事2025年年度述职报告（商华军）
2025年度独立董事述职报告
作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在2025年度履职过程中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
商华军，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、副处长（副主任），神州能源集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书，国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，中晟光电设备（上海）股份有限公司监事。现任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监、重庆美利信科技股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事、广东冠达泰泽私募基金管理有限公司董事、公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和出席股东会情况
2025年度内，本人出席公司股东会2次，出席公司董事会会议6次，未出现缺席或委托出席情况。本人出席相关会议情况如下：
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。
在会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事、高管进行讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性；会后持续关注董事会决议执行情况和公司信息披露，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2025年度董事会的除与自身利益相关的其他议案均投了赞成票，不存在提出反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2025年度董事会专门委员会本人履行情况如下：
1.薪酬与考核委员会。2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开4次董事会薪酬与考核委员会会议：（1）2025年3月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；（2）2025年4月28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于公司高级管理人员2025年度业绩责任书的议案》《关于制定 的议案》《关于公司高级管理人员实施任期制和契约化管理议案》；（3）2025年8月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于制定 的议案》；（4）2025年10月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于兑现2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于调整公司高级管理人员2025年度业绩责任书的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、召开会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定对董事会成员、高级管理人员薪酬方案进行研究，审议流程合规，符合公司实际发展需要。除与自身利益相关的议案外，本人对前述其他议案发表了同意意见，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2.审计委员会。2025年度共召开5次审计委员会会议，本人均按时参会，作为公司董事会审计委员会委员，听取了公司财务报告审计机构及内部控制审计机构对公司财务报表和内部控制的审计情况，听取公司内部审计机构的工作情况，会上对公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘审计机构等事项进行审核并发表意见，形成决议后并提交董事会审议，有效履行审计委员会委员的监督职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2025年度，独立董事共召开3次独立董事专门会议，对于独立董事专门会议的议案，本人提前认真审阅材料，并在会上独立、客观发表意见。基于本人在财务、会计领域的专业知识，为公司董事会提供专业建议，重点关注关联交易的必要性、公允性，切实维护上市公司及股东利益，提升公司治理水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人每季度听取公司内审部门的工作汇报，深入了解公司重大事项检查情况及内部审计工作情况。作为审计委员会委员，本人积极与会计师事务所进行沟通，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及审计结果，确保年审工作的客观及公正，并认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》四份定期报告。
（五）现场工作和公司配合情况
2025年度，本人利用现场出席会议的时间以及抽出专门时间对公司进行实地考察和现场走访核查，并通过会谈沟通、电话、微信和邮件的方式，与公司董事、高级管理人员以及会计师事务所等中介机构保持沟通联系，利用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，发挥专业咨询和独立监督作用。同时，时刻关注公司内部经营状况和外部市场环境变化对公司的影响，关注投资者调研情况和传媒、网络对公司的相关报道，及时跟踪公司重大事项进展情况。本人现场工作时间为16天。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1．落实监管要求，提高履职能力。履职期间认真学习上市公司独立董事履职的相关监管法律法规，认真落实监管部门对上市公司年报编制和披露工作的要求，与监管部门、审计机构以及公司管理层、保荐机构等面对面交流。通过培训学习和互动交流，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策、规范运作和风险防范提供更好的意见和建议。
2．持续关注公司信息披露工作。2025年度，本人密切关注公司信息披露情况和媒体报道，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2025年度的信息披露工作。
3．加强与中小股东的沟通交流。报告期内，按时列席股东会，与中小股东进行现场交流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2
、向董事会提请召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年1月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》；于2025年3月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与云南云天化集团财务有限公司续签 2025 2024
议暨关联交易的议案》《关于预计 年度及确认 年度日常关联交易的议案》等议案；于2025年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》等议案。
以上关于关联交易的事项，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告，本人认真审阅定期报告，重点关注定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均按要求经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、时任监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025年度，经公司董事会提名委员会审查任职资格、董事会聘任了陆龙华为公司高级管理人员。本人对董事会2025年度关于聘任公司高级管理人员的议案进行了审议并发表了意见。相关审查、聘任、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人对董事会2025年度董高薪酬及绩效考核相关方案、董事及高级管理人员的薪酬制度及具体方案、绩效考核目标及考核结果等议案进行了审议并发表了同意意见。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2025年3月26日召开的第三届董事会第七次会议，并经2024年年度股东会决议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务审计工作要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益。
（五）内部控制评价报告
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制体系建设和执行的实际情况。2025年3月，在公司《2024年年度报告》编制过程中，与监管部门、会计师事务所保持持续沟通交流，对重点关注事项及时向公司和年报审计师下发敦促函。天健会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，本人在2025年度持续关注并督促公司董事会和管理层完善、落实各项内控制度，加强对子公司常州市宏发纵横新材料科技有限公司的管控力度，截止报告日，公司已披露《关于收购控股子公司股权的公告》，宏发新材成为公司的全资子公司，本人将继续关注并指导公司完善内部控制体系，规范其内部控制制度的执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，提升内控管理水平。
（六）对外担保和资金占用事项
根据会计师事务所出具的审计报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
（七）未涉及的事项
在本人担任公司独立董事期间，报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，忠实勤勉履职，维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续认真履行独立董事职责，充分发挥自身在会计、审计和内部控制等领域的专业能力，为公司的经营发展和董事会的科学决策提供有益建议，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：商华军
2026年4月22日
2025年度独立董事述职报告
作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在2025年度履职过程中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
商华军，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、副处长（副主任），神州能源集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书，国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，中晟光电设备（上海）股份有限公司监事。现任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监、重庆美利信科技股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事、广东冠达泰泽私募基金管理有限公司董事、公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和出席股东会情况
2025年度内，本人出席公司股东会2次，出席公司董事会会议6次，未出现缺席或委托出席情况。本人出席相关会议情况如下：
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。
在会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事、高管进行讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性；会后持续关注董事会决议执行情况和公司信息披露，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2025年度董事会的除与自身利益相关的其他议案均投了赞成票，不存在提出反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2025年度董事会专门委员会本人履行情况如下：
1.薪酬与考核委员会。2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开4次董事会薪酬与考核委员会会议：（1）2025年3月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；（2）2025年4月28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于公司高级管理人员2025年度业绩责任书的议案》《关于制定 的议案》《关于公司高级管理人员实施任期制和契约化管理议案》；（3）2025年8月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于制定 的议案》；（4）2025年10月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于兑现2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于调整公司高级管理人员2025年度业绩责任书的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、召开会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定对董事会成员、高级管理人员薪酬方案进行研究，审议流程合规，符合公司实际发展需要。除与自身利益相关的议案外，本人对前述其他议案发表了同意意见，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2.审计委员会。2025年度共召开5次审计委员会会议，本人均按时参会，作为公司董事会审计委员会委员，听取了公司财务报告审计机构及内部控制审计机构对公司财务报表和内部控制的审计情况，听取公司内部审计机构的工作情况，会上对公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘审计机构等事项进行审核并发表意见，形成决议后并提交董事会审议，有效履行审计委员会委员的监督职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2025年度，独立董事共召开3次独立董事专门会议，对于独立董事专门会议的议案，本人提前认真审阅材料，并在会上独立、客观发表意见。基于本人在财务、会计领域的专业知识，为公司董事会提供专业建议，重点关注关联交易的必要性、公允性，切实维护上市公司及股东利益，提升公司治理水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人每季度听取公司内审部门的工作汇报，深入了解公司重大事项检查情况及内部审计工作情况。作为审计委员会委员，本人积极与会计师事务所进行沟通，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及审计结果，确保年审工作的客观及公正，并认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》四份定期报告。
（五）现场工作和公司配合情况
2025年度，本人利用现场出席会议的时间以及抽出专门时间对公司进行实地考察和现场走访核查，并通过会谈沟通、电话、微信和邮件的方式，与公司董事、高级管理人员以及会计师事务所等中介机构保持沟通联系，利用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，发挥专业咨询和独立监督作用。同时，时刻关注公司内部经营状况和外部市场环境变化对公司的影响，关注投资者调研情况和传媒、网络对公司的相关报道，及时跟踪公司重大事项进展情况。本人现场工作时间为16天。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1．落实监管要求，提高履职能力。履职期间认真学习上市公司独立董事履职的相关监管法律法规，认真落实监管部门对上市公司年报编制和披露工作的要求，与监管部门、审计机构以及公司管理层、保荐机构等面对面交流。通过培训学习和互动交流，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策、规范运作和风险防范提供更好的意见和建议。
2．持续关注公司信息披露工作。2025年度，本人密切关注公司信息披露情况和媒体报道，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2025年度的信息披露工作。
3．加强与中小股东的沟通交流。报告期内，按时列席股东会，与中小股东进行现场交流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2
、向董事会提请召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年1月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》；于2025年3月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与云南云天化集团财务有限公司续签 2025 2024
议暨关联交易的议案》《关于预计 年度及确认 年度日常关联交易的议案》等议案；于2025年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》等议案。
以上关于关联交易的事项，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告，本人认真审阅定期报告，重点关注定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均按要求经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、时任监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025年度，经公司董事会提名委员会审查任职资格、董事会聘任了陆龙华为公司高级管理人员。本人对董事会2025年度关于聘任公司高级管理人员的议案进行了审议并发表了意见。相关审查、聘任、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人对董事会2025年度董高薪酬及绩效考核相关方案、董事及高级管理人员的薪酬制度及具体方案、绩效考核目标及考核结果等议案进行了审议并发表了同意意见。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2025年3月26日召开的第三届董事会第七次会议，并经2024年年度股东会决议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务审计工作要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益。
（五）内部控制评价报告
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制体系建设和执行的实际情况。2025年3月，在公司《2024年年度报告》编制过程中，与监管部门、会计师事务所保持持续沟通交流，对重点关注事项及时向公司和年报审计师下发敦促函。天健会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，本人在2025年度持续关注并督促公司董事会和管理层完善、落实各项内控制度，加强对子公司常州市宏发纵横新材料科技有限公司的管控力度，截止报告日，公司已披露《关于收购控股子公司股权的公告》，宏发新材成为公司的全资子公司，本人将继续关注并指导公司完善内部控制体系，规范其内部控制制度的执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，提升内控管理水平。
（六）对外担保和资金占用事项
根据会计师事务所出具的审计报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
（七）未涉及的事项
在本人担任公司独立董事期间，报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，忠实勤勉履职，维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续认真履行独立董事职责，充分发挥自身在会计、审计和内部控制等领域的专业能力，为公司的经营发展和董事会的科学决策提供有益建议，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：商华军
2026年4月22日
